O patrimônio do sócio
tem calendário próprio.

Quem vende estrutura fala em blindagem. A lei fala em outra coisa. O art. 50 do Código Civil, com a redação que a Lei 13.874/2019 lhe deu, só permite desconsiderar a personalidade jurídica havendo desvio de finalidade ou confusão patrimonial — e diz, no mesmo artigo, que a mera existência de grupo econômico não autoriza a desconsideração. A proteção não vem de ter holding. Vem de não confundir.

Confusão patrimonial não é tese, é extrato. Cartão pessoal pago pela operacional, aluguel do imóvel da família sem contrato, mútuo de sócio que nunca voltou, carro no CNPJ com uso doméstico. Cada uma dessas linhas é impressa e numerada por quem estiver do outro lado. Estrutura conduzida assim não protege ninguém: ela organiza a prova contra quem a montou.

No tributário, as duas súmulas que decidem a vida do sócio são antigas e continuam de pé. A Súmula 430 do STJ: o inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente — a palavra está no enunciado e importa, porque o que se afasta ali é a solidariedade automática, não a responsabilidade de quem agiu com excesso de poderes ou infração de lei, contrato ou estatuto. A Súmula 435: presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixa de funcionar no domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes, o que legitima o redirecionamento da execução fiscal ao sócio-gerente. A distância entre uma súmula e outra costuma ser uma baixa cadastral que ninguém protocolou.

E há a ordem dos fatos. Transferir bem depois de a dívida existir pode ser anulado por fraude contra credores, em ação que decai em quatro anos (art. 178, II, do Código Civil). Com processo já em curso, vale a Súmula 375 do STJ, que exige o registro da penhora ou a prova de má-fé do adquirente. Organizar antes é planejamento; organizar depois é peça de acusação.

A Emenda Constitucional 132/2023 fez uma mudança curta e cara: a progressividade das alíquotas do ITCMD deixou de ser facultada ao estado e passou a ser obrigatória. Depois veio a régua nacional. A Lei Complementar 227, de 13 de janeiro de 2026, escreveu as normas gerais do imposto — competência, fato gerador, base de cálculo, bens no exterior — e fixou, no art. 156, I, que as alíquotas serão progressivas em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação, e, no inciso II, que elas observarão a alíquota máxima fixada pelo Senado Federal. O mesmo artigo ainda manda aplicar a progressividade por faixas, enquadrando a base na faixa inicial e, no que a exceder, na subsequente — quer dizer, a alíquota da última faixa não retroage sobre o valor inteiro.

O teto continua sendo 8%, fixado pela Resolução 9/1992 do Senado Federal. Existe proposta em tramitação para elevá-lo a 16% (PRS 57/2019), e ela não foi aprovada — quem cita 16% está citando um projeto, não uma alíquota. Santa Catarina, aliás, andou na direção oposta: a Lei 19.053/2024 revogou a alíquota de 8% que alcançava herdeiro colateral e quem não tinha parentesco, e a tabela estadual hoje vai de 1% a 7%, com a faixa superior acima de R$ 150 mil.

O detalhe que decide a agenda é este: a lei complementar não cobra nada sozinha. ITCMD é imposto estadual, e cada estado precisa adaptar a própria lei. Essa lei estadual responde às duas anterioridades, não a uma: a anual, que só a deixa produzir efeito no exercício seguinte ao da publicação, e a nonagesimal, dos noventa dias contados da publicação. Lei estadual publicada em 2026, cobrança em 2027, na regra geral. Mas lei publicada nos últimos noventa dias de 2026 não começa a valer em 1º de janeiro de 2027: começa no dia em que os noventa dias se completarem, já dentro do ano. Numa página cujo produto é calendário, essa diferença de semanas é o produto.

Por isso esperar para ver como fica é uma decisão, não uma pausa. Quem espera acaba decidindo com a lei nova já em vigor, que é exatamente o cenário que se queria evitar.

A holding patrimonial funcionou por muito tempo com um detalhe silencioso: para efeito de imposto, a quota valia o que o balanço dizia. Imóvel integralizado pelo custo de aquisição, patrimônio líquido contábil pequeno, doação de quotas barata.

O art. 154 da LC 227/2026 encerrou o arranjo, e vale ler os dois incisos. Quando a quota ou a ação é negociada em mercado organizado, com mercado ativo nos noventa dias anteriores à avaliação, a base é a cotação de fechamento do dia anterior (inciso I). Nos demais casos — o caso da holding da família — o inciso II manda apurar por metodologia tecnicamente idônea e adequada às quotas, inclusive método que contemple eventual perspectiva de geração de caixa do empreendimento, e o valor deve corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio. Durante anos o valor contábil foi o melhor aliado do planejamento sucessório. Ele acabou de perder o emprego.

O art. 155 fecha a saída lateral, e também aqui os incisos mudam a conta. Nas doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário: consideram-se todas as transmissões feitas no prazo definido na legislação estadual ou distrital (inciso I); o imposto devido é recalculado a cada nova doação, somando-se à base os valores dos bens anteriormente transmitidos (inciso II); e o valor a recolher é esse imposto recalculado, deduzidos os valores de ITCMD já recolhidos antes (inciso III). Duas consequências práticas, e nenhuma delas é cascata: fatiar a transmissão em parcelas anuais deixa de rebaixar a faixa, mas não se paga duas vezes sobre a mesma parcela; e a janela de acumulação não é nacional — quem a define é a lei de cada estado, o que faz da doação fatiada uma conta que muda com o domicílio do doador.

A regra é nova e já está sendo questionada, com sustentação de que lei complementar não poderia fixar base de cálculo desse modo. Discutir é legítimo; contar com o resultado da discussão para decidir a transmissão da família, não. A conta que entregamos usa o texto vigente e mostra ao lado o que muda se ele cair.

O desenho é conhecido e continua de pé: doa-se a nua-propriedade das quotas ou do imóvel e reserva-se o usufruto. A renda e o poder de voto ficam com quem doou; o que passa é a titularidade futura. O imposto é pago agora, na faixa de hoje, e aquele bem deixa de disputar o inventário depois.

A LC 227/2026 escreveu, no art. 150, II, que não incide ITCMD na extinção de usufruto ou de qualquer outro direito real que resulte na consolidação da propriedade plena sob titularidade do instituidor do direito. Lida ao pé da letra, essa hipótese é a do proprietário que institui usufruto para um terceiro e depois o recupera. O caso clássico da doação com reserva é o inverso: quem consolida a propriedade plena, na morte do doador, é o donatário. A redação favorece a tese da não incidência e, ao mesmo tempo, deixa margem para o estado sustentar o contrário — o Paraná, por exemplo, trabalha com cobrança diferida para o momento da extinção. Enquanto a linha não for esclarecida, a conta responsável é a que provisiona o imposto da consolidação e diz de quanto ele seria.

E a lista de não incidência não termina nesse inciso, o que importa a quem tem estrutura menos comum. O art. 150 alcança ainda a renúncia à herança ou ao legado feita sem ressalva nem condição, em benefício do monte, por quem não praticou ato de aceitação (inciso I); o benefício de previdência complementar e de seguro (inciso III, que volta no item 08); a extinção do fideicomisso, independentemente de a propriedade se consolidar em proveito do fiduciário ou do fideicomissário (inciso IV); a transmissão de bens ao trustee, presumida onerosa, salvo se for gratuita (inciso V); e a transmissão do trustee ao beneficiário quando este for o próprio instituidor ou quando o trust tiver decorrido de negócio oneroso entre os dois (inciso VI). Quem tem trust não está fora desta página: está no inciso seguinte.

Do lado do direito de família a régua não mudou. A doação de ascendente a descendente, ou de um cônjuge a outro, importa adiantamento do que lhes cabe por herança (art. 544) e volta à colação para igualar as legítimas. A legítima é a metade dos bens da herança (art. 1.846). É nula a doação na parte que exceder o que o doador poderia dispor em testamento (art. 549), e é nula a doação de todos os bens sem reserva de parte ou renda suficiente para a subsistência do doador (art. 548).

E as cláusulas valem o que está escrito nelas. A de inalienabilidade, imposta por ato de liberalidade, implica impenhorabilidade e incomunicabilidade (art. 1.911). Em testamento, clausular os bens da legítima exige justa causa declarada (art. 1.848). Cláusula copiada de modelo, sem causa escrita, é a primeira a cair.

Integralizar imóvel em holding tem imunidade constitucional de ITBI (art. 156, § 2º, I). A imunidade tem duas portas estreitas, e as duas são públicas há anos.

A primeira: o STF fixou, no Tema 796 (RE 796.376), que a imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado. Um imóvel de R$ 5 milhões lançado contra R$ 1 milhão de capital, com o restante em reserva, é exatamente o desenho que o município vai tributar — e o caso que virou tese nasceu de uma holding familiar catarinense discutindo com a prefeitura de São João Batista.

A segunda: o CTN, no art. 37 — que a LC 227/2026 não alterou —, afasta a imunidade quando a atividade preponderante da adquirente é a venda ou locação de propriedade imobiliária ou a cessão de direitos relativos à sua aquisição. Vale a redação exata, porque ela é mais estreita do que a paráfrase que circula: “arrendamento mercantil” está no art. 156, § 2º, I da Constituição e é outra operação, não um sinônimo de aluguel. Preponderante, aqui, tem definição numérica: mais de 50% da receita operacional da adquirente, apurada nos dois anos anteriores e nos dois seguintes à aquisição, ou nos três anos seguintes, se a pessoa jurídica estava começando. Holding que vive de aluguel se encaixa nessa descrição com frequência.

E aqui o chão está se mexendo, o que muda quem decide hoje. Há tese, acolhida em parte da jurisprudência, de que o teste de preponderância não alcança a primeira parte da imunidade — a integralização de capital —, incidindo apenas nas hipóteses de fusão, incorporação, cisão e extinção. O STF levou a discussão à repercussão geral no Tema 1.348 (RE 1.495.108). Em outubro de 2025 o relator, ministro Edson Fachin, votou pela imunidade incondicionada na realização de capital, indiferente à atividade preponderante, mantido só o limite do Tema 796; abriu-se divergência sustentando o oposto; e em março de 2026 o julgamento foi interrompido por destaque, para recomeçar em sessão presencial. Não há tese fixada. Quem monta holding de aluguel decide sem essa resposta, e a conta honesta é a que mostra os dois cenários e o valor em jogo em cada um.

E a base de cálculo do ITBI voltou a se mexer. O STJ havia fixado, no Tema 1.113, que a base é o valor do imóvel em condições normais de mercado, que o valor da transação declarado pelo contribuinte se presume compatível e que o município não pode arbitrar valor de referência unilateral. A LC 227/2026 alterou o Código Tributário Nacional nesse ponto — arts. 35, 38 e 41 —, definindo valor venal como o valor pelo qual o bem seria negociado à vista em condições normais de mercado, mandando estimá-lo por critérios técnicos que o município tem de divulgar, e assegurando ao contribuinte a contestação por avaliação contraditória. A alteração está em vigor desde a publicação da lei complementar, mas ela é norma geral: quem cobra é o município, e a cobrança sobre a base nova depende de lei municipal e das anterioridades anual e nonagesimal — o que, na leitura majoritária, empurra o efeito prático para 2027. A conta de constituir holding precisa ser refeita com o município certo e com as duas bases na tela, a de hoje e a que vem — não com a planilha de 2019.

Quase toda família sócia acredita ter um acordo. O que ela tem é o contrato social de modelo usado na abertura e a lei supletiva por trás dele. Juntos, os dois já decidiram coisas de que ninguém se lembra.

A Lei 14.451/2022, em vigor desde 22 de outubro de 2022, alterou os arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil: alterar o contrato social de uma limitada passou a exigir mais da metade do capital social, no lugar dos três quartos anteriores. Quem tinha 30% e vivia com a impressão de deter veto precisa reabrir o contrato para saber se ainda tem. Se o contrato apenas reproduzia o quórum legal dos três quartos, há quem sustente que a lei nova o alcança de imediato e o veto acabou, e há quem sustente que a cláusula, ainda que copiada da lei, é regra contratual e sobrevive. O ponto é controvertido e não está pacificado — e não é a tese que resolve: é escrever quórum próprio no contrato, com o número que a família quer, o que o contrato de modelo quase nunca traz.

As regras de saída também são supletivas, e caras. O sócio dissidente pode retirar-se nos trinta dias seguintes à reunião (art. 1.077). O valor da quota é liquidado com base em balanço especialmente levantado e pago em dinheiro no prazo de noventa dias, salvo estipulação contratual em contrário (art. 1.031, § 2º). Em juízo, o critério é o balanço de determinação, com ativos tangíveis e intangíveis avaliados a preço de saída (art. 606 do CPC), e o juiz fixa a data da resolução, o critério e o perito (art. 604).

Noventa dias para pagar o irmão que saiu é o tipo de prazo que se descobre com ele já do lado de fora. Escrever antes o critério de avaliação, o prazo de pagamento, a preferência e o que acontece na morte, no divórcio e na incapacidade custa uma fração do que custa arbitrar isso depois.

Até 2025, lucro distribuído chegava à pessoa física sem imposto. A Lei 15.270/2025, sancionada em 26 de novembro de 2025 e vigente desde 1º de janeiro de 2026, mudou o caminho: quando uma mesma pessoa jurídica paga a uma mesma pessoa física residente no Brasil mais de R$ 50 mil em lucros e dividendos num mesmo mês, há retenção de 10% na fonte, sobre o total pago, sem qualquer dedução da base — e, havendo mais de um pagamento no mês, a retenção é recalculada sobre a soma.

A mesma lei criou uma tributação mínima na declaração anual, a partir do exercício de 2027, ano-calendário de 2026: 10% para renda total igual ou superior a R$ 1,2 milhão no ano, e alíquota crescendo linearmente de 0% a 10% na faixa entre R$ 600 mil e R$ 1,2 milhão. E deixou uma transição: lucros de resultados apurados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, ficam fora da base se pagos em 2026, 2027 ou 2028 e nos termos do próprio ato de aprovação. Quem deliberou a tempo tem um saldo com regra antiga e prazo para usar; quem não deliberou, não tem.

Aqui costuma aparecer o atalho: distribuir lucro desproporcional à participação. A previsão expressa sobre o tema chegou a constar do PLP 108/2024 — que falava em atos societários com benefício desproporcional a sócio, praticados por liberalidade e sem justificativa negocial comprovável — e não entrou na LC 227/2026. Sem regra escrita, sobrou o conceito largo de doação do art. 147, VI, que alcança “a transmissão declarada como onerosa em simulação a ato gratuito”, com presunção de simulação quando o adquirente não comprova capacidade financeira ou é pessoa vinculada ao real destinatário da liberalidade. Os estados seguem autuando a desproporção entre parentes como doação disfarçada.

E os tribunais divergem, o que aqui interessa mais do que a média nacional. Em São Paulo, o TJSP manteve a autuação na Apelação/Remessa Necessária 1089011-58.2023.8.26.0053, julgada em 16 de dezembro de 2024: pai e mãe detinham 70% e 28% do capital, os dois filhos 1% cada, e a sociedade distribuiu R$ 53,6 milhões de lucros acumulados destinando 45% a cada filho — no mesmo dia em que os pais lhes doaram as quotas com reserva de usufruto vitalício. Faltou razão de negócio demonstrada, e o tribunal leu liberalidade. Em outro julgado paulista, a Apelação Cível 1087688-18.2023.8.26.0053, de 12 de fevereiro de 2025, a relatora foi além e afirmou que a operação poderia ser desconsiderada com base no art. 116, parágrafo único, do CTN — dispositivo cuja lei ordinária de regulamentação nunca foi editada, o que é a primeira coisa a se dizer numa defesa. Em Santa Catarina o resultado tem sido o oposto: na Apelação 5005960-13.2022.8.24.0008, de 12 de novembro de 2024, o TJSC afastou o ITCMD por ser a distribuição desproporcional expressamente autorizada pelo Código Civil mediante cláusula contratual, exigindo do estado a prova da simulação, que não veio. Mesmo fato, dois estados, dois resultados.

A defesa dessa operação é documental e tem hora certa: a justificativa vai na ata e no contrato antes da distribuição. Escrita depois da notificação, ela é peça de defesa; escrita antes, é fato.

Patrimônio de família construída é ilíquido — quotas, imóveis, terra. O imposto sucessório não é: ele se paga em dinheiro, e antes da partilha. É assim que se vende um imóvel no pior mês do pior ano, com o comprador sabendo exatamente por que a pressa existe.

Previdência aberta e seguro resolvem esse pedaço. O STF fixou, no Tema 1.214 (RE 1.363.013), que é inconstitucional a incidência do ITCMD sobre a transmissão aos beneficiários de valores e direitos relativos a planos VGBL e PGBL na morte do titular. A LC 227/2026 foi na mesma direção, e com texto largo: o art. 150, III lista como não incidência o benefício devido em razão de contrato de previdência privada complementar, aberta ou fechada, de seguro, de pecúlio ou de similares negócios jurídicos onerosos com elementos de aleatoriedade, ainda que o beneficiário seja um terceiro. O valor vai ao beneficiário indicado, fora do inventário.

Do lado do imposto de renda há duas escolhas que valem número. As contribuições a PGBL são dedutíveis até 12% da renda bruta tributável, na declaração completa (Lei 9.532/1997, art. 11). E o regime regressivo da Lei 11.053/2004 não é uma alíquota única sobre o saldo inteiro: ele é por prazo de acumulação de cada aporte, contado entre a entrada daquele dinheiro no plano e o pagamento — 35% até dois anos, caindo cinco pontos a cada dois anos, até 10% para prazo superior a dez anos. Quem aporta todo mês tem, na prática, dezenas de prazos correndo em paralelo.

E a escolha do regime deixou de ser feita na adesão. A Lei 14.803, de 10 de janeiro de 2024, permitiu exercê-la até a obtenção do benefício ou a requisição do primeiro resgate, nos planos de contribuição definida e de contribuição variável, e ainda deixou que assistidos, beneficiários ou seus representantes legais a exerçam quando o participante não o tiver feito. A opção é irretratável, e ainda assim é melhor tomá-la com o número na mão do que décadas antes de ele existir.

Estrutura no exterior parou de render em silêncio — parte dela, e a lei diz qual. A Lei 14.754/2023 acabou com o diferimento com endereço certo: pelo art. 5º, § 5º, sujeitam-se ao regime automático somente as controladas, diretas ou indiretas, que estejam em país ou dependência com tributação favorecida ou sejam beneficiárias de regime fiscal privilegiado (inciso I), ou que apurem renda ativa própria inferior a 60% da renda total (inciso II). Enquadrada a controlada, o lucro é tributado pelo IRPF à alíquota de 15%, apurado em balanço anual e computado na declaração em 31 de dezembro do ano em que apurado, tenha havido distribuição ou não. Controlada operacional, em jurisdição de tributação normal e com renda ativa própria acima de 60%, fica fora do automático — quem tem uma dessas e leu que “agora tudo é tributado todo ano” está corrigindo a conta errada.

E o teste dos 60% não é intuitivo. Renda ativa própria é a receita obtida pela exploração de atividade econômica própria, excluídas as decorrentes exclusivamente de royalties, juros, dividendos, participações societárias, aluguéis, ganhos de capital, aplicações financeiras e intermediação financeira (art. 5º, § 6º). Ou seja: a offshore que só guarda investimento cai no regime por definição, e a que vive de aluguel também — salvo se exercer, efetivamente, como atividade principal, incorporação imobiliária ou construção civil no país em que está (§ 9º). Quem tem operação de verdade lá fora costuma passar no teste; quem tem carteira, não.

A mesma lei mexeu no resto do arranjo: fundos fechados no Brasil passaram a ter recolhimento semestral antecipado, o come-cotas, e o trust ganhou pela primeira vez regime próprio, com bens e direitos declarados pela pessoa física.

Isso muda a pergunta. Deixou de ser quanto a estrutura adia e passou a ser quanto ela custa por ano e o que resolve que uma estrutura daqui não resolve — moeda, sucessão de ativo financeiro, jurisdição de contrato. Para parte das famílias a resposta continua positiva. Para outra parte, a offshore virou uma taxa de administração anual paga para replicar o que uma conta local já fazia.

E o ITCMD sobre bem no exterior saiu do limbo. O STF havia decidido, no Tema 825 (RE 851.108), que estados e Distrito Federal não podem instituir o imposto nessas hipóteses sem a lei complementar exigida pela Constituição, e invalidou normas estaduais por isso. A LC 227/2026 é essa lei: escreveu a competência para herança e doação envolvendo bens, doador ou herdeiro fora do país, e definiu o momento do fato gerador nas transmissões a beneficiário de trust no exterior — a mudança de titularidade ou a morte do instituidor, o que ocorrer primeiro. Quem tem imóvel, conta ou trust lá fora precisa refazer a conta do inventário com essa regra dentro.

O prazo corre sozinho. O processo de inventário e partilha deve ser instaurado em dois meses da abertura da sucessão e ultimado nos doze meses subsequentes, podendo o juiz prorrogar esses prazos (art. 611 do CPC). O descumprimento não tem consequência processual, mas tem consequência fiscal: a Súmula 542 do STF assenta que não é inconstitucional a multa instituída pelo Estado como sanção pelo retardamento do início ou da ultimação do inventário.

O caminho fora do tribunal, por outro lado, se alargou — com condições escritas. A Resolução 571/2024 do CNJ passou a admitir inventário e partilha consensuais por escritura pública ainda que haja testamento, desde que exista autorização do juízo sucessório em sentença transitada em julgado. E passou a admiti-lo também com herdeiro menor ou incapaz, hipótese em que a assistência obrigatória de advogado não é o único requisito: exige-se manifestação favorável do Ministério Público, provocada pelo tabelião, e o quinhão do menor ou incapaz tem de ser pago em fração ideal de cada um dos bens inventariados — nada de reservar a ele um imóvel só, ou só dinheiro, e nada de vender ou transferir esse quinhão a terceiro na mesma escritura. A escritura não depende de homologação judicial e já vale como título para o registro de imóveis. É uma porta mais larga que a antiga, e mais estreita do que se anuncia por aí.

Isso só funciona se a papelada estiver de pé. Construção não averbada na matrícula, área que não fecha com o georreferenciamento, condomínio informal entre irmãos, quota de sociedade sem critério de avaliação escrito: é o que transforma um inventário de cartório num processo que atravessa anos e em irmãos que param de se falar. É a mesma triagem que a casa faz antes de qualquer crédito, aplicada ao seu nome em vez do CNPJ.

Na conta sob gestão isso vira calendário: cada documento com a contagem de dias, um responsável por cada vencimento, e o aviso saindo antes, com o que precisa ser feito.